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José Cándido Paz-Ares Rodríguez
La ley establece que el sistema de retribución de los administradores debe ser establecido por los estatutos (art. 217.1 LSC) y que, dentro de dicho marco estatutario, corresponde a la junta general la fijación del importe concreto o del importe máximo de la remuneración (art. 217.3 LSC). Cuando la administración se organiza como consejo, el ámbito de aplicación de las citadas reglas es más limitado de lo que a primeramente vista pudiera parecer. Tratándose de consejeros ejecutivos, las reglas de la reserva estatutaria y de la competencia de la junta sólo resultan aplicables a su retribución qua consejeros, no qua ejecutivos.
La competencia para retribuir las funciones ejecutivas eventualmente encomendadas a un consejero corresponde al propio consejo de administración que decide la encomienda (art. 249.3 y 4 LSC). Este entendimiento, pacífico tras la reforma de 2014, ha sido puesto en cuestión por la STS 26-II-2018, cuya aspiración es rehabilitar la llamada “doctrina del vínculo”. El presente trabajo somete dicha resolución a un detallado escrutinio crítico, tanto desde el punto de vista positivo como desde el punto de vista normativo.
