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Ricardo Cabanas Trejo
La reciente reforma por la Ley 31/2014 ha puesto mucho interés en separar la retribución que corresponde a los administradores por su condición de tales, de la que puede recibir el consejero delegado por razón de un nuevo título, sea este de delegación orgánica, o contractual de facultades, con una retribución distinta que corresponde fijar al consejo de administración. La reforma de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014, de 3 diciembre, para la mejora del gobierno corporativo, ha introducido algunos cambios en el régimen de retribución de los administradores, especialmente en el caso de los consejeros. Cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo con mayoría reforzada y la abstención del afectado. En dicho contrato se deben detallar todos los conceptos por los que puede obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. En la práctica están surgiendo dudas sobre la autonomía de este contrato y la retribución que se perciba con fundamento en el mismo, frente a la simple retribución estatutaria, y sobre la necesidad de acreditar su celebración para inscribir en el Registro Mercantil la delegación de facultades.
