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José Cándido Paz-Ares Rodríguez
El presente trabajo aborda el estudio de un tema inedito en nuestra doctrina: la legitimidad de la percepcion por los administradores de sociedades de retribuciones o ventajas satisfechas por parte de terceros �\normalmente un accionista o grupo de accionistas�\ en atencion o consideracion de su cargo (�gretribuciones externas�h). La tesis fundamental es que las retribuciones externas tienen dificil acomodo en nuestro derecho debido: (i) a su dificil compatibilidad con algunas exigencias del deber de lealtad de los administradores, que afloran en la vieja normativa del mandato (art. 1720 CC), (ii) a su inconsistencia con el regimen de competencias legalmente previsto para disenar y fijar la remuneracion de los administradores, que en ultima instancia ponen de relieve la produccion de externalidades no contratadas y la infraccion del principio de relatividad de los contratos (art. 1257 CC), y (iii) al riesgo de balcanizacion que introducen o pueden introducir en el funcionamiento del consejo como organo colegiado asi como al impacto que estan llamadas a tener sobre la deseable posicion institucional de sus miembros. El desarrollo del argumento de la mano de la vieja doctrina del mandato permite tambien sacar a la luz y formular con la debida precision las condiciones, cuya verificacion puede redimir de la sombra a esta clase especial de retribuciones.
