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Ana Carolina Rodrigues
The Brazilian corporate environment has as a characteristic the predominance of a concentrated ownership structure. In this scenario, the protection of minority shareholders is fundamental in order to assure their participation in the securities market.
This need of protection is even more urgent in cases of mergers between subsidiaries and their controlling companies, since there are not two different groups of majority shareholders to deliberate, autonomously, about the terms and conditions of such operations. In this sense, there is a significant risk that the content of the protocol will be arbitrarily established. Therefore, this paper aims at verifying in what extent the independent committees, in the terms of Legal Opinion CVM n. 35, contributes to this issue.
O ambiente empresarial brasileiro tem como característi ca a predominância de companhias com estrutura de capital concentrado. Neste cenário, a proteção de acionistas minoritários é essencial para garantir a sua participação no mercado de valores mobiliários.
Esta necessidade de proteção é ainda mais latente no âmbito de operações de incorporação ou incorporação de ações de companhia controlada pela controladora, uma vez que, nestes casos, inexistem duas maiorias acionárias distintas que deliberem autonomamente sobre os termos e condições da operação. Assim, é significativo o risco de que o conteúdo do protocolo da operação de incorporação ou incorporação de ações seja arbitrariamente definido. Desta forma, este trabalho tem por escopo verificar em que medida os comitês especiais independentes, nos termos do Parecer de Orientação CVM no 35, podem contribuir para uma negociação efetiva dos termos e condições da operação.
