La retribución de los directivos ha sido objeto de intensos debates en la teoría y la práctica empresarial. Desde hace unos años se cuestiona igualmente sus límites en el ámbito jurídicopenal. La ya conocida como crisis de 2008 vaticina importantes procedimientos penales en el futuro ligados a dicha cuestión. El presente trabajo examina la normativa española al respecto, proponiendo una interpretación coherente de la administración desleal y desarrollando dos criterios fundamentales para determinar el límite jurídico-penal en estos grupos de casos: la Business Judgement Rule y el Pay For Performace. Finalmente, se observan conocidos casos de la jurisprudencia española [BSCH], alemana, [Mannesmann] y estadounidense [Brocade Communications].