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Andrés Gutiérrez Gilsanz
El enfrentamiento irreconciliable entre los dos únicos socios de una sociedad de capital, que sean titulares cada uno de la mitad del capital social, produce una situación de bloqueo societario consistente en la imposibilidad de adopción de acuerdos sociales, que lleva a la sociedad a incurrir en causa legal de disolución por «la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento» (art. 363.1 d) LSC).
Si una vez en disolución, el bloqueo de la sociedad persiste hasta el punto de que sea rechazada en junta general la aprobación del informe de las operaciones de liquidación, del balance final de liquidación y del proyecto de división del haber social, los tribunales han de poder anular a instancia de parte el acuerdo social de rechazo y aprobar la liquidación en casos de flagrante abuso de derecho por parte de uno de los socios, manifestado por una conducta claramente obstruccionista, contraria a la buena fe y a la lealtad societaria.
Así se ha reconocido en recientes resoluciones judiciales como la Sentencia de la Audiencia Provincial de La Coruña, de 1 de abril de 2022 (SAP C 879/2022-ECLI:ES:APC:2022:879), o la Sentencia del Juzgado de lo Mercantil n.o 13 de Madrid, de 23 de marzo de 2021 (JUR/2021/188385), que parten de la impugnabilidad de los acuerdos sociales negativos y de la necesidad de colmar la tutela judicial efectiva de los derechos del socio perjudicado.
Tales pronunciamientos no pueden calificarse como sustitución judicial de la voluntad social, sino precisamente como aseguramiento por los tribunales de que dicha voluntad prevalezca.
