Resumen de Les modalités de prorogation de la société: Réflexions autour de l’exprès, du tacite et de l’implicite

Nicolas Kilgus

• Lorsque les associés ne prorogent pas une société avant l’arrivée de son terme, celle- ci se transforme en une société devenue de fait. Cela interpelle, surtout si la situation n’est que le fait d’une étourderie et concerne une entité in bonis dont l’activité s’est poursuivie. Au regard des enjeux socio-économiques, il a pu être soutenu qu’une approche pragmatique et compréhensive devait l’emporter. La prorogation pourrait n’être que tacite ou implicite, voire être décidée après la survenance du temps initialement stipulé dans les statuts. L’orthodoxie juridique ne saurait toutefois tout autoriser. Seule une manifestation expresse de volonté, intervenant avant le terme, permet la prorogation. L’affirmation n’exclut cependant pas la mise en oeuvre de moyens visant à prévenir l’oubli. En effet, outre les hypothèses d’un vote ou d’une consultation des associés, une clause de prorogation tacite permet également de satisfaire à cette exigence.