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María Gutiérrez Urtiaga, María Isabel Sáez Lacave
En este documento sostenemos que los consejos de administración no tienen el mandato, los incentivos y la capacidad para controlar a los internos, especialmente en las jurisdicciones donde el principal problema de agencia tiene su origen entre los accionistas mayoritarios y minoritarios. Analizamos los problemas que hacen que los consejeros independientes se vuelvan un dispositivo de supervisión ineficaz para las empresas con estructuras de propiedad concentrada y concluimos que el enfoque actual de los legisladores y los códigos de buen gobierno que otorgan poder a los consejeros independientes son ineficaces y que las empresas estarían mejor si eligieran a los miembros del consejo con plena libertad. Presentamos dos propuestas diferentes para la reforma: los consejeros independientes como guardabarreras del regulador y los consejeros independientes como representantes de la minoría. Ambas propuestas se basan en la idea de que si se espera que los consejeros independientes controlen a los accionistas mayoritarios, su característica más importante debe ser la rendición de cuentas más allá de la mera independencia.
